Private-Market-Fonds setzen oft mehrere Closings ein, um Kapitalzusagen in Tranchen zu sammeln. Das erste Closing (First Close) bildet die Basis für Investments, während spätere Closings neue LPs oder Nachzeichner aufnehmen. Diese Flexibilität für Investoren und den GP führt jedoch zu buchhalterischen Rückwirkungen, der Notwendigkeit von Catch-up-Mechanismen und komplexen Anforderungen an IBOR- und ABOR-Systeme. Ein sorgfältiges Konzept ist erforderlich, um die Gleichbehandlung aller Investoren sicherzustellen und die NAV-Berechnung sowie das Reporting korrekt abzubilden.

Disclaimer:

Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung dar. Die Informationen sollten vor Entscheidungen individuell geprüft werden.

1. Die Praxis mehrerer Fonds-Closings und die Catch-up-Mechanik

Die Möglichkeit mehrerer Closings nach dem First Close erlaubt es Fondsmanagern, über einen längeren Zeitraum Kapital von Investoren einzusammeln. Investoren, die zu einem späteren Zeitpunkt beitreten (Second Close, Third Close etc.), haben die bisherigen Investments des Fonds „verpasst“. Um sicherzustellen, dass alle Investoren – unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts – wirtschaftlich gleich behandelt werden, kommt die Catch-up-Mechanik zum Einsatz.

Der Catch-up stellt sicher, dass spätere Investoren so gestellt werden, als wären sie bereits beim First Close dabei gewesen. Dies wird typischerweise durch eine Equalization Payment erreicht, die der spätere Investor leistet. Diese Zahlung setzt sich zusammen aus:

• Dem Anteil am Kapital, der von den First-Close-Investoren bereits abgerufen wurde (Paid-in Capital), multipliziert mit dem Commitment des neuen Investors im Verhältnis zum Gesamtcommitment nach dem neuen Closing.
• Dem Equalization Interest, einem Zinsbetrag, der auf diesen Anteil des bereits abgerufenen Kapitals für den Zeitraum zwischen First Close und dem Beitritt des neuen Investors berechnet wird.

Das Equalization Interest wird vom neuen Investor gezahlt und typischerweise an die First-Close-Investoren ausgeschüttet, um deren Rendite für das früher bereitgestellte Kapital auszugleichen. Die Berechnung des Equalization Interest basiert auf dem pro-rata Anteil des neuen Investors am bereits abgerufenen Kapital der First-Close-Investoren, einem vereinbarten Zinssatz (r) und der Anzahl der Tage zwischen den Closings. Eine vereinfachte Darstellung der Berechnung des Equalization Interest auf den pro-rata Anteil des ursprünglichen Commitments des neuen Investors (multipliziert mit dem NAV pro Einheit am First Close) über die Zeit ist:

Equalization Interest ≈ (Commitment_neu × Kapital_abgerufen_Quote_FirstClose × r × Tage) / 365

Die genaue Berechnung des Equalization Payment und Equalization Interest ist im Limited Partnership Agreement (LPA) des Fonds detailliert geregelt und kann komplex sein.

2. Buchhalterische Abbildung von Rückwirkungen bei mehrstufigem Investorenzugang

Die korrekte buchhalterische Abbildung der Catch-up-Mechanik erfordert spezifische Prozessschritte:

• Commitment-Erfassung: Das Commitment jedes Investors wird mit einem Zeitstempel des jeweiligen Closing-Datums erfasst und einer spezifischen Closing-Kohorte zugewiesen.
• Equalization-Buchung: Zum Zeitpunkt des späteren Closings wird das Equalization Payment des neuen Investors gebucht. Der Equalization Interest Anteil wird als Zinsaufwand für den neuen Investor und als Zinsertrag für die First-Close-Investoren (oder den Fonds, zur späteren Ausschüttung) erfasst.
• NAV-Anpassung: Für die neuen Investoren muss der NAV pro Einheit rückwirkend auf Basis des NAV pro Einheit am First Close berechnet werden, um ihre Beteiligung korrekt zu bestimmen. Der Gesamtfonds-NAV wird durch das zusätzliche Kapital und das Equalization Payment beeinflusst.
• Fee-Rechnung: Management Fees müssen für die neuen Investoren ab dem First Close (oder einem anderen im LPA definierten Datum) berechnet werden. Dies erfordert eine anteilige Anpassung der Management Fee-Berechnung für die Catch-up-Periode. Auch die Carried Interest Berechnung muss die unterschiedlichen Beitrittszeitpunkte berücksichtigen.

3. Auswirkungen auf Kapitalabrufe, NAV und Gebühren

Mehrere Closings haben direkte Auswirkungen auf zentrale Fondsprozesse:

• Capital Call Schedules: Kapitalabrufe müssen separat für jede Closing-Gruppe geplant und durchgeführt werden, da die Paid-in-Beträge pro Commitment je nach Beitrittsdatum variieren.
• NAV-Berechnung: Die historische Entwicklung des NAV pro Einheit muss für spätere Investorengruppen rückwirkend reproduziert und angepasst werden, um ihre korrekte Beteiligung am Fondsvermögen zu ermitteln.
• Fee-Adjustments: Die Berechnung von Management Fees und Carried Interest wird komplexer, da sie anteilig zwischen den Closing-Kohorten aufgeteilt und basierend auf den jeweiligen Beitrittsdaten und Paid-in-Beträgen angepasst werden muss.
• Investor Reporting: Das Reporting muss die unterschiedliche Behandlung der Investoren transparent darstellen, einschliesslich der Equalization Payments, der angepassten Paid-in-Beträge und der individuellen NAV-Entwicklung pro Closing-Kohorte.

4. Systemintegration in IBOR / ABOR und Datenlogik

Die Abbildung der Komplexität mehrerer Closings erfordert spezialisierte Funktionalitäten in den Fondssystemen:

• IBOR (Investment Book of Record): Muss den Mark-to-Market-NAV pro Einheit korrekt berechnen und die Catch-up-Logik abbilden können. Dies beinhaltet die Verwaltung von Catch-up-Flags pro Investor und die temporäre Abbildung von Equalization Payments als Passiva, bis diese an die First-Close-Investoren ausgeschüttet werden.
• ABOR (Accounting Book of Record): Erfordert die korrekte buchhalterische Erfassung der Equalization Payments als Forderungen gegenüber neuen LPs und die periodengerechte Abgrenzung des Equalization Interest als Zinsertrag/Zinsaufwand.
• Datenmodell: Ein robustes Datenmodell ist erforderlich, das Unique Investor-IDs mit einem spezifischen Closing-Attribut verknüpft. Wichtig ist die Historisierung von NAV-Werten, Fee-Sätzen und Paid-in-Beträgen pro Closing-Kohorte. Ein zentrales Datenmodell oder Data Warehouse kann helfen, Daten aus verschiedenen Quellsystemen (Fund Admin, Accounting) zu konsolidieren.
• Schnittstellen: Automatisierte Daten-Pipelines zwischen Fund Admin-System und Accounting-Lösung sind notwendig, um Cashflows, NAV-Daten und Fee-Informationen konsistent und zeitnah auszutauschen.

5. Herausforderungen bei Audits und Investor Disclosure

Die Komplexität mehrerer Closings stellt auch Anforderungen an Audits und die Offenlegung gegenüber Investoren:

• Audit Trails: Eine lückenlose Dokumentation aller Nachberechnungen, Catch-up-Buchungen und historischen NAV-Anpassungen ist für Audit-Zwecke unerlässlich. Die Nachvollziehbarkeit der gesamten Catch-up-Berechnungskette muss gewährleistet sein.
• Investor Reports: Das Reporting muss klar und verständlich sein. Oft sind separate Reporting-Blätter oder spezifische Abschnitte für jede Closing-Kohorte erforderlich, um die unterschiedlichen Paid-in-Beträge, NAVs und Cashflows transparent darzustellen.
• Regulatorische Vorgaben: Bilanzierungsstandards wie HGB oder IFRS enthalten Regularien zur rückwirkenden Anpassung von Beteiligungen und zur periodengerechten Abgrenzung von Erträgen/Aufwendungen, die bei der Catch-up-Buchung beachtet werden müssen.

6. Praxisfall: Umsetzung von drei Closings

Dieses Beispiel illustriert die Catch-up-Zahlungen bei einem Fonds mit drei Closings. Die hier genannten Zahlen sind illustrativ und basieren auf vereinfachten Annahmen.

Annahmen:

• First Close: 100 Mio. EUR Commitment am 01.01.2024.
• Second Close: 50 Mio. EUR Commitment am 01.07.2024 (ca. 182 Tage nach First Close).
• Third Close: 25 Mio. EUR Commitment am 01.01.2025 (ca. 365 Tage nach First Close, 183 Tage nach Second Close).
• Angenommener Equalization Interest Zinssatz (r): 5 % p.a.
• Angenommener NAV pro Einheit am First Close: 1,00 EUR (d.h. NAV = 100 Mio. EUR).
• Angenommenes bereits abgerufenes Kapital der First Close Investoren bis zum Second Close: 80 Mio. EUR (80% des First Close Commitments).
• Angenommenes bereits abgerufenes Kapital der First Close Investoren bis zum Third Close: 90 Mio. EUR (90% des First Close Commitments).

Berechnung des Equalization Interest:

• Second Close Investor (50 Mio. Commitment): Zahlt Equalization Interest auf seinen pro-rata Anteil am bis zum 01.07.2024 abgerufenen Kapital der First Close Investoren (80 Mio. EUR). Sein pro-rata Anteil am Gesamtcommitment nach Second Close ist 50M / (100M + 50M) = 50/150 = 1/3. Pro-rata abgerufener Betrag = 1/3 * 80 Mio. EUR ≈ 26,67 Mio. EUR. Equalization Interest ≈ 26,67 Mio. EUR * 0,05 * (182/365) ≈ 0,66 Mio. EUR. (Hinweis: Die exakte Berechnung hängt von der LPA-spezifischen Formel ab.)
• Third Close Investor (25 Mio. Commitment): Zahlt Equalization Interest auf seinen pro-rata Anteil am bis zum 01.01.2025 abgerufenen Kapital der First Close Investoren (90 Mio. EUR). Sein pro-rata Anteil am Gesamtcommitment nach Third Close ist 25M / (100M + 50M + 25M) = 25/175 = 1/7. Pro-rata abgerufener Betrag = 1/7 * 90 Mio. EUR ≈ 12,86 Mio. EUR. Equalization Interest ≈ 12,86 Mio. EUR * 0,05 * (365/365) ≈ 0,64 Mio. EUR. (Hinweis: Die exakte Berechnung hängt von der LPA-spezifischen Formel ab.)

Die Equalization Payments der neuen Investoren umfassen neben diesem Zinsanteil auch den Anteil am bereits abgerufenen Kapital der First-Close-Investoren. Diese Zahlungen werden dann verwendet, um die First-Close-Investoren für ihr früheres Paid-in Capital zu kompensieren.

Systemverarbeitung: Die Catch-up-Zahlungen werden in den Systemen als Cashflows erfasst. Im IBOR können sie als temporäre Passiva (Verbindlichkeiten gegenüber First-Close-Investoren) abgebildet werden, bis sie ausgeschüttet werden. Im ABOR erfolgen die periodengerechten Buchungen des Equalization Interest und die Anpassung der Investorenkonten.

7. Fazit

Mehrere Closings sind ein gängiges Instrument im Private Markets Fundraising, das jedoch signifikante Komplexität in der Fondsadministration und Buchhaltung mit sich bringt. Die korrekte Anwendung der Catch-up-Mechanik, die präzise buchhalterische Abbildung der Rückwirkungen auf NAV und Gebühren sowie die Unterstützung durch flexible IBOR- und ABOR-Systeme sind entscheidend, um die Gleichbehandlung aller Investoren zu gewährleisten und die Transparenz im Reporting sicherzustellen.

7.1 Recherchequellen & Literatur

• ILPA Principles (Investor Reporting)
• IFRS / HGB Standards zur Rückwirkung von Beteiligungen
• Whitepaper zu Fondsbuchhaltungssystemen
• Fachartikel zu Fund Structuring und Investor Onboarding

Hinweis: Die Beispiele dienen der Veranschaulichung. Für die operative Implementierung sind individuelle Systemparametrisierungen und die genauen Regelungen im LPA erforderlich.