Side Letter sind individualvertragliche Nebenabreden zwischen einem Fonds und einzelnen Investoren, mit denen spezielle Vergünstigungen oder Verpflichtungen dokumentiert werden (z.B. Gebührenerleichterungen, Informationsrechte, Steuerbescheinigungen). Solche Side Letters ergänzen das Fondsstatut und sind vor allem bei geschlossenen Fonds, aber auch bei offenen Fonds (z.B. Cornerstone-Investoren) üblich. In den letzten Jahren nimmt Anzahl und Komplexität dieser Nebenvereinbarungen deutlich zu. Viele Manager hatten ihre Prozesse lange nicht angepasst und geraten dadurch unter Druck – Investoren und Aufseher verlangen zunehmend Nachweise zur Erfüllung aller Side-Letter-Pflichten.

Disclaimer:

Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung dar. Die Informationen sollten vor Entscheidungen individuell geprüft werden.

1. Typische Klauselinhalte in LP-Fund Side Letters

In Side Letters verhandeln Anleger meist zwei Hauptkategorien von Klauseln: präferenzielle Konditionen und administrative/regulatorische Anpassungen. Die folgende Übersicht konzentriert sich auf typische Inhalte von Side Letters zwischen einem Limited Partner (LP) und dem Fonds/General Partner (GP):

• Vertriebs- und Leistungskonditionen: Reduzierte Managementgebühr oder Carry, Verzicht auf bestimmte Kosten oder spezifische Berechnungsmodi für Gebühren.
• MFN-Rechte (Most-Favoured-Nation): Klauseln, mit denen ein Investor das Recht erhält, bessere Konditionen zu übernehmen, die anderen Investoren später gewährt werden.
• Kapazitäts- oder Zeichnungsrechte: Pro-rata-Zeichnungsrechte für Folgefonds oder Obergrenzen für das Commitment.
• Co-Investment- und Folgeinvestitionsrechte: Teilnahme an Einzel- oder Co-Investment-Deals des Sponsors, oft auf Vorzugsbasis oder mit spezifischen Konditionen (Hinweis: Die Rechte auf Ebene des Portfoliounternehmens selbst, wie Anti-Dilution oder Liquidation Preferences, sind typischerweise nicht Inhalt des Side Letters zwischen LP und Fonds, sondern werden auf Investee-Ebene verankert. Side Letters können sich aber auf das Recht beziehen, an Co-Investments mit solchen Rechten teilzunehmen.).
• Governance- und Informationsrechte: Zusätzliche Informationszugriffe (über das Standard-Reporting hinaus), Sitz im Advisory Board oder Beobachterstatus (LPAC).
• Ausschlussklauseln: Beschränkung von Investitionen in bestimmte Branchen (z.B. Drogen, Waffen, fossile Brennstoffe) oder Länder aus ESG- oder Regulierungsgründen.
• Transparenz- und Reportingpflichten: Detaillierte Ad-hoc-Reports, etwa Nachhaltigkeitsberichte, Portfolio-Zusammensetzung auf Positionsebene oder Meldepflichten für steuerliche Zwecke.
• Steuer- und Regulierungs-Anforderungen: Bescheinigungen und Datenlieferungen (z.B. FATCA/CRS-Compliance, Nachweis der Steuerbefreiung, KYC-Dokumente) oder Zusicherung steuerlicher Behandlung.
• Übertragungs- und Vertraulichkeitsklauseln: Erlaubte Veräußerung der Fondsanteile an verbundene Unternehmen ohne Zustimmung, Regelungen zur Informationsweitergabe an Investoren bzw. Geheimhaltungsverpflichtungen.
• Austritts- und Rücktrittsrechte: Sonderkündigungsrechte bei Eintreten bestimmter Ereignisse (z.B. Key-Person-Verlust, unterschrittene NAV-Schwellen) oder Opt‑Out-Klauseln, die dem Investor erlauben, bestimmte unliebsame Verpflichtungen oder Investments abzulehnen.

2. Operative Relevanz der Klauseln

Jede Side-Letter-Klausel kann signifikante Auswirkungen auf die operativen Prozesse der Fondsadministration und des Managements haben. Die folgende Tabelle verdeutlicht exemplarisch einige dieser Klauseln sowie ihre operationelle Relevanz für die Fondsadministration, IT und das Risikomanagement:

Klauseltyp / Inhalt	Operative Relevanz (Prozess, IT, Risiko)
Gebührenpräferenzen: Management-Fee- oder Carry-Rabatt	Anpassung der Abrechnungs- und Buchhaltungslogik; individuelle Kalkulation pro Investor (IT-Rechenlogik im CRM/IBOR/ABOR); Risiko bei falscher Abrechnung.
MFN-/Gleichbehandlungs-Klausel	Laufende Überwachung neuer Vergünstigungen; technisches Tracking von MFN-Election-Prozessen; Risiko bei Nichterfüllung (Regulator, Investorenklagen).
Co-Investment-/Folgeinvestitionsrechte	Koordination mit Portfolio-Management (Zuteilung von Co-Investments); Anpassung von Commitment-Prozessen und Reporting; Risiko bei Nichteinhaltung der Rechte.
Kapazitäts-/Zeichnungsrechte	Tracking der zugesagten Zusatzcommitments; Prozess für Erinnerungen/Fristen zur Ausübung (z.B. über IBOR-System); Risiko bei Verpassen von Fristen.
Governance-/Reportingrechte	Einrichtung zusätzlicher Berichts-Reports, Meeting-Einladungen; IT-Integration für individuelle Reportings (z.B. ESG-Dashboards); Risiko bei verspätetem oder unvollständigem Reporting.
ESG-/Investitionsbeschränkungen	Filterung und Monitoring des Portfolios auf Ausschlusskriterien; Beschaffung von ESG-Daten; Erstellung spezialisierter Berichte; Risiko bei Verstoß gegen Investitionsrestriktionen.
Steuer- / Regulierungs-Klauseln	Aufbereitung von Steuerdaten (W-8/W-9, AIF-Formulare); rechtzeitige Bereitstellung von Dokumenten; Anpassung an länderspezifische Vorgaben; Risiko bei Non-Compliance.
Übertragungs-/Vertraulichkeitsrechte	Genehmigungsverfahren für Transfers (z.B. Affiliate-Leases im CRM); Einschränkungen beim Informationsfluss nach außen; Einhaltung von Geheimhaltungsverpflichtungen; Risiko bei unautorisierter Weitergabe.
Austritts-/Opt-Out-Rechte	Event-Tracking (Key-Person, NAV-Trigger) und automatisierte Benachrichtigungen; Prozess für Vertragsänderung oder Rückzahlung bei Ausübung; Risiko bei falscher Handhabung von Kündigungsrechten.

3. Operative Herausforderungen im Side Letter Management

Die Vielzahl und Individualität der Side Letters bringen erhebliche operative Belastungen mit sich. Branchenberichte zeigen, dass Side Letter-Vereinbarungen immer umfangreicher werden und zahlreiche individuelle Verpflichtungen enthalten, was die Administration erheblich erschwert.

Dezentrale Organisation und Dokumentation: In der Praxis sind Side Letters oft dezentral organisiert – teilweise in separaten Dokumenten, Excel-Listen oder sogar E-Mail-Konversationen. Dies erschwert den Überblick und birgt das Risiko von Inkonsistenzen und fehlender Dokumentation. Selbst erfahrene Rechts- und Compliance-Teams können ihre Side-Letter-Verpflichtungen nicht alle „aus dem Kopf“ kennen.

Detailfragen und Prozesskomplexität: Zahllose Detailfragen können entstehen, etwa wie viele Tage vor einem Kapitalabruf eine Frist in Abstimmung mit der Klausel eingeläutet werden muss, oder wie sich ein Carry-Discount rechnerisch exakt auswirkt. Viele Fondsmanager arbeiten hier noch mit manuellen Prozessen, was ein klarer Risikofaktor ist. Ohne strukturierte Abläufe drohen versehentliche Vertragsbrüche.

MFN- und Opt-Out-Prozesse: MFN-Klärungsvorgänge erfordern nach Fundclose häufig die Synchronisation aller dokumentierten „vorzugsbehandelten“ Begebenheiten, um die MFN-Opt-In/Out-Abstimmung korrekt durchzuführen. Auch Opt-Out-Klauseln (bei denen der Investor z.B. bestimmte Investitionen ablehnen oder Kapitalabrufe aussitzen kann) erfordern eigene Eskalationspfade und ein präzises Tracking.

Koordinationsbedarf: Insgesamt entsteht ein hoher Koordinationsbedarf zwischen Fondsmanager, Administrator, Legal/Compliance und IT. Jede Klausel kann einen abteilungsübergreifenden Prozessimpuls auslösen (z.B. Anpassung von Finanzierungsplänen, Zusatzbedingungen in Vertragsdokumenten, individuelle Berichte). Ohne klare Verantwortlichkeiten und Freigabeprozesse verfängt man sich leicht in Nachfragen und Nacharbeiten.

Audit- und ODD-Anforderungen: Manuelle Prozesse führen auch dazu, dass Auditoren und Investoren bei Due-Diligence-Prüfungen (ODD) vermehrt Nachweise sehen wollen. Berichte weisen darauf hin, dass Operational-Due-Diligence-Teams immer häufiger vom Fonds verlangen, periodisch die vollständige Erfüllung aller Side-Letter-Verpflichtungen nachzuweisen.

4. Systemische Umsetzung und Prozessdesign

Angesichts dieser Komplexität empfiehlt sich ein strukturierter End-to-End-Prozess, der durch geeignete Systeme unterstützt wird. In der Praxis greifen Fonds immer früher auf systemgestützte Abläufe zurück:

• Zentrales Side-Letter-Register: Einrichtung einer zentralen Datenbank oder eines Moduls, das alle Side Letters und deren Kernklauseln erfasst. Hier wird jede Neuzugabe erfasst, Änderungen dokumentiert und der aktuelle Status (z.B. „In Verhandlung“, „Ausstehend“, „Erfüllt“) festgehalten.
• Klausel-Tagging und Digitalisierung: Digitalisierung aller Side Letters und Versehen von Schlüsselbegriffen (z.B. „Fee“, „ESG-Report“, „Karrierepfad“) als Tags im Dokumentenmanagement (DMS) oder Compliance-Tool. KI-gestützte Tools (z.B. zur Texterkennung und Klausel-Kategorisierung) ermöglichen das schnelle Auffinden relevanter Passagen und die Aggregation ähnlicher Verpflichtungen über mehrere Fonds hinweg.
• Tracking im IBOR/CRM/Workflow-Tool: Verpflichtungen mit finanziellen Auswirkungen (Rabatte, Carry, Kapazitätsrechte) werden ins IBOR (Investor Book of Record) oder CRM übertragen, damit z.B. Abrechnungen automatisch berücksichtigt werden. Informatorische oder prozessuale Auflagen (z.B. Reporting-Termine, Fristen für Opt-Outs) werden in Workflow-Systemen oder DMS mit Erinnerungen und Eskalationen gesetzt.
• Automatisierte Prozesse: Einsatz spezialisierter Plattformen oder Module zur Automatisierung von Verknüpfungen, Erinnerungen, MFN-Überprüfungen und Reporting-Workflows. Programme wie Ontra Insight oder ähnliche Obligation-Management-Tools bieten integrierte Plattformen.
• Erfüllung & Reporting: Die betreffenden Abteilungen (Accounting, Reporting, Investment Team) erfüllen die Nebenabreden zeitgerecht. Über ein Dashboard oder regelmäßige Compliance-Reports wird der Erfüllungsgrad dokumentiert.
• Kontrolle: Internes Audit oder Fonds-Aufsichtsorgane prüfen anhand des Registers und Protokollen, dass alle Bedingungen eingehalten wurden.

Schon bei einer überschaubaren Zahl an Side Letters kann die manuelle Verwaltung schnell unübersichtlich werden. Abhängig von Fondsgröße und Investorenstruktur kann daher schon mittelfristig ein CRM-System mit Side-Letter-Modul bzw. ein spezialisierter Obligation-Tracker (teilweise als Add-on zum IBOR) notwendig sein, um Konsistenz zu gewährleisten.

5. Risiken und Prüfungsrelevanz

Eine unstrukturierte Handhabung von Side Letters birgt erhebliche Risiken:

• Vertragsbrüche und finanzielle Folgen: Vertragswidrige Leistungen an einzelne Investoren können Rückzahlungsansprüche nach sich ziehen. Nicht erfüllte Verpflichtungen gegenüber Investoren können zu Regressforderungen führen.
• Regulatorische Beanstandungen: Nach AIFMD/KAGB müssen alle Anleger über bevorzugte Konditionen informiert sein. Unentdeckte Abweichungen oder fehlende Offenlegung können einen Verstoß gegen Gleichbehandlungsregeln darstellen und regulatorische Beanstandungen oder Strafen (wie in der Vergangenheit von der US-SEC verhängt) provozieren.
• Audit-Mängel: Auditoren erwarten Nachweise, dass alle im PPM/Vertrag aufgeführten Spezialrechte umgesetzt wurden. Fehlen Kontrolllisten oder Compliance-Protokolle, wertet das als Mangel in der internen Revision.
• Verlust von Investorenvertrauen: Erfüllungsdefizite bei Reporting oder Investmentrestriktionen gefährden nicht nur das Anlagezertifikat (etwa «tax-compliance»), sondern können langfristig das Vertrauen der Anleger schädigen.

Gute Governance verlangt, dass ein Side-Letter-Compliance-Log geführt und regelmäßig von der Geschäftsführung geprüft wird.

6. Best Practices und Tools

Für ein effizientes Side-Letter-Management haben sich verschiedene Standards und Hilfsmittel etabliert:

• Zentrales Side Letter Register: Eine zentrale Datenbank oder ein Systemmodul zur Erfassung aller Side Letters und deren Kernklauseln, inklusive Status- und Fristen-Tracking.
• Standardisierung: Nutzung einheitlicher Formulierungen und Vorlagen für häufige Klauseln, um die Variationsbreite zu begrenzen und die Administration zu vereinfachen. Etablierte Manager nutzen Klausel-Kataloge bzw. Templates.
• Klausel-Tagging und AI-Tools: Digitalisierung von Side Letters und Nutzung von Schlagwörtern oder KI-gestützter Texterkennung zur Kategorisierung und schnellen Suche nach ähnlichen Verpflichtungen über mehrere Fonds hinweg.
• Prozess- und Swimlane-Darstellungen: Abbildung eines klaren Prozessflusspfades (z.B. in Swimlane-Diagrammen) zur Visualisierung von Zuständigkeiten und Abläufen von der Anfrage bis zur Erfüllung.
• Einsatz spezialisierter Software: Nutzung von Obligation-Management-Tools (z.B. Ontra Insight) oder Modulen in Fund Admin/CRM-Systemen zur integrierten Verwaltung, Automatisierung von Erinnerungen, MFN-Überprüfungen und Reporting-Workflows.
• Governance und Reviews: Einrichtung eines regelmäßigen Side-Letter-Gremiums (Management, Legal, Compliance) und quartalsweiser Überprüfungen (z.B. durch internes Audit) zur Sicherstellung der Einhaltung aller Anforderungen.

7. Fazit und Empfehlungen

Für Fondsmanager und Administratoren gilt: Side Letter sind kein Luxus, sondern Bestandteil moderner Investitionsbeziehungen. Angesichts der gestiegenen Anforderungen sollten Unternehmen frühzeitig proaktive Konzepte einführen. Zu den Kernempfehlungen zählen:

• Einrichtung eines festen Prozesses mit klaren Verantwortungen (z.B. Side-Letter-Committee).
• Nutzung digitaler Hilfsmittel zur zentralen Dokumentation und Überwachung aller Klauseln.
• Standardisierung häufiger Klauseln per Vorlage, um die Variationsbreite zu begrenzen.

Ebenfalls wichtig ist eine enge Verknüpfung mit regulatorischen Anforderungen (AIFMD-Fairness, Solvency-II-Transparenz, ESG-Reporting), damit alle Side-Letter-Klauseln jederzeit prüfbar sind.

Letztlich zahlt sich ein systematischer Ansatz nicht nur in Punkto Compliance aus, sondern wirkt sich auch positiv auf die Effizienz aus. Digitalisierte Prozesse (CRM/IBOR, DMS, Clause-Tagging) erlauben schnelleres Reagieren auf Investor-Anfragen und verringern Fehlerquellen. Fonds, die ein belastbares Side-Letter-Management etablieren, erhöhen nicht nur ihre regulatorische Sicherheit, sondern stärken auch das Vertrauen der Anleger – ein entscheidender Wettbewerbsvorteil im umkämpften Private-Markets-Umfeld.

7.1 Recherchequellen & Literatur

• ILPA Principles (Investor Reporting)
• AIFM-Richtlinie (AIFMD)
• Solvency II / KAGB (relevante Passagen zu Transparenz und Reporting)
• Fachartikel und Branchenstudien zu Side Letter Management (Auswahl)
• Publikationen von Technologieanbietern für Side Letter Management (z.B. Ontra Insight)