Die Tokenisierung illiquider Private-Market-Anteile verspricht erhebliche Effizienzgewinne: Digitale Anlegerregister, automatisierte Kapitalabrufe und präzise, Smart-Contract-basierte Ausschüttungen. Doch die Umsetzung erfordert tiefgreifende Prozessanpassungen und eine klare Governance. Dieser Beitrag erläutert die relevanten regulatorischen Rahmenbedingungen (MiCA, AIFMD) und die praktischen Auswirkungen auf Fondsadministration, IT-Architektur und Meldewesen.

Haftungsausschluss: Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information. Er stellt keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung dar und ersetzt nicht die individuelle Prüfung im Einzelfall.

Tokenisierung im Private Markets Kontext: Was bedeutet das?

Tokenisierung bedeutet, dass ein Anteil an einem Fonds oder realen Vermögenswert als digitaler Token auf einer DLT- oder Blockchain-Plattform abgebildet wird. Bei nicht börsengehandelten Anteilen (untraded security tokens) verbleiben diese in geschlossenen Strukturen (z.B. geschlossene AIFs) und werden nicht öffentlich gehandelt. Die Motivation liegt vor allem in Effizienz, Transparenz und Automatisierung. Ein Blockchain-basiertes Register hält jederzeit fest, welcher Investor wie viele Anteile besitzt, wodurch Prozesse wie Kapitalabrufe oder Ausschüttungen über Smart Contracts gesteuert werden können.

Der regulatorische Kompass: MiCA, AIFMD und nationale Regeln

Europäische Perspektive: MiCA und das DLT-Pilotregime

Die MiCA-Verordnung regelt primär öffentlich gehandelte Krypto-Assets. Nichtgehandelte Security Token von geschlossenen Fonds fallen in der Regel nicht darunter. Hier bleiben das Fondsrecht (AIFMD) und die nationalen Wertpapiergesetze maßgeblich. Das neue DLT-Pilotregime der EU schafft zwar einen experimentellen Rahmen für den Börsenhandel von tokenisierten Finanzinstrumenten, ist aber für rein privat gehaltene Anteile nicht direkt relevant.

Nationale Besonderheiten im Überblick

Land	Zuständige Behörde	Wesentliche Merkmale / Besonderheiten
Deutschland	BaFin	Das eWpG und die Krypto-Verwahrlizenz nach KWG sind zentral. Security Token fallen nicht unter das klassische Depotgesetz, was neue Pflichten für Verwahrstellen schafft (Prüfung der „Verwahrfähigkeit“).
Frankreich	AMF	Die AMF sieht keine grundsätzlichen Hindernisse für die Tokenisierung von AIFs. Fondsmanager benötigen ggf. eine erweiterte MiFID-II-Lizenz. Der Fokus liegt auf genehmigten elektronischen Wertpapiersystemen.
Luxemburg	CSSF	Gilt als besonders tokenfreundlich. Flexible Strukturen wie Verbriefungsgesellschaften oder RAIFs werden oft für Pilotprojekte genutzt, um Innovationen unter Aufsicht der CSSF zu testen.

KYC/AML und steuerliche Aspekte

Unabhängig von der Technologie bleiben die Know-Your-Customer- (KYC) und Geldwäsche-Prüfungen (AML) in vollem Umfang gültig. Der Emittent muss jeden Investor identifizieren und Transaktionen überwachen. Steuerlich werden tokenisierte Anteile in der Regel wie klassische Anteile behandelt. Die Blockchain kann als Kontrollinstrument dienen, ersetzt aber nicht die regulären Buchführungs- und Aufbewahrungspflichten.

Die operative Revolution: Vom Register bis zum Reporting

Digitales Investorenregister und automatisierte Prozesse

Die Tokenisierung ersetzt das traditionelle Anteilsregister durch ein Blockchain-basiertes Register. Dies ermöglicht eine 24/7-aktuelle Übersicht über die Anteilseigner. Prozesse wie die Anteilsausgabe, Kapitalabrufe und Ausschüttungen können über Smart Contracts automatisiert werden, was manuelle Fehler reduziert und die Effizienz steigert.

Auswirkungen auf Fondsbuchhaltung (ABOR) und Investorenbuchhaltung (IBOR)

Die IBOR kann faktisch durch das Blockchain-Register ersetzt werden, da jeder Token einer Wallet zugeordnet ist. Die ABOR muss weiterhin den Gesamtbestand und den NAV berechnen, kann dabei aber auf manipulationssichere On-Chain-Daten zurückgreifen. Dies erfordert eine technische Anbindung der Token-Transaktionen an die Abrechnungssoftware.

Die technische Grundlage: Architektur, APIs und Sicherheit

Schnittstellen und Sicherheit

Eine reibungslose Integration ist entscheidend. Die Token-Ledger müssen per API mit der bestehenden Fondsverwaltungssoftware verbunden werden. Die Sicherheit der privaten Schlüssel ist dabei von zentraler Bedeutung. Professionelle Custody-Lösungen, Hardware-Sicherheitsmodule (HSM) und Multi-Signature-Verfahren sind unerlässlich, um die digitalen Anteile vor Diebstahl zu schützen.

Datenhaltung und Archivierung

Obwohl die Blockchain ein unveränderliches Register liefert, fordern Aufsicht und Steuerrecht zusätzliche, traditionelle Aufbewahrungspflichten. Fondsdokumente müssen weiterhin klassisch archiviert werden. Die Blockchain-Daten dienen als wertvoller, zusätzlicher Audit-Trail, ersetzen aber nicht die formelle Buchführung.

Einblicke aus der Praxis: Pilotprojekte und Lessons Learned

Erste Pilotprojekten, wie die von Hamilton Lane oder Initiativen in Luxemburg, zeigen, dass die technische Umsetzung allein nicht ausreicht. Erfolgsfaktoren sind eine klare Rollenverteilung zwischen Manager, Verwahrer und IT-Provider, die Nutzung offener Standards zur Sicherstellung der Interoperabilität und eine schrittweise Implementierung, die mit kleinen, kontrollierten Anwendungsfällen beginnt.

Fazit: Ein strategischer Imperativ mit Handlungsbedarf

Die Tokenisierung nichtgehandelter Fondsanteile hat das Potenzial, die Fondsadministration nachhaltig zu verändern. Sie ermöglicht Effizienzgewinne und stärkt die Governance. Der erfolgreiche Weg führt über eine sorgfältige Prüfung der regulatorischen Rahmenbedingungen, die Auswahl der richtigen Technologiepartner und die schrittweise Digitalisierung der Kernprozesse. Trotz einiger Hürden überwiegen die Chancen: Mit einer frühzeitigen Strategie kann die Tokenisierung die Fondsverwaltung zukunftsfähig machen.

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Quellen

• Europäische MiCA-Verordnung
• BaFin-Merkblatt „Kryptoverwahrgeschäft“
• AMF- und CSSF-Veröffentlichungen zu Security Tokens
• Praxisberichte (z.B. Hamilton Lane, CACEIS)